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役員




会社の役員というと社長、常務、専務などを思い浮かべるかもしれませんが、会社法、会社法施行規則という法律で 規定されている役員等は、大まかには下記のとおりです。
（税法上の役員というと、下記より少し範囲が広くなります。）



１．営利法人

●株式会社→代表取締役、取締役、監査役、会計参与、執行役、会計監査人
●有限会社→代表取締役、取締役、監査役
●持分会社（合同会社、合資会社、合名会社）→代表社員、業務執行社員


※多くの中小企業では株主＝役員とはなっていますが、 株式会社では「所有と経営の分離」がされているので、 出資者である株主が当然に役員になるわけではありません。

建前上は株主が株主総会で役員を選任し、会社が役員に経営を委任するという事になります。

それに対して、合同会社など持分会社では出資者（社員）が原則として役員になるという違いがあります。






２．非営利法人

●一般社団法人、一般財団法人、ＮＰＯ法人→代表理事、理事、監事


上記のように一般的に使用されている社長、常務、専務などは法律上の役職ではないので、 会社の登記簿には取締役、代表取締役として登記されていない可能性もあります。

また、執行役員という役職もよく見かけますが、法律上の役員のうちには含まれません。


※注意【表見代表取締役】とは？


会社を代表する権限が無いにもかかわらず、社長、副社長、 専務、常務などの肩書を会社が与えて使用していた場合に、取引の相手方がその者に代表権があると信じて 取引してしまった場合、会社はその取引の無効の主張はできず、 会社の責任になってしまいます。

役職名を付ける場合は慎重に行う必要があります。


では、役員と一般の従業員にはどういう違いがあるのか？
持分会社を除いて、その違いの大きなところは下記のとおりです。



１．会社との契約形態の違い


一般的な従業員を雇い入れる場合、その従業員との契約はいわゆる「雇用契約」です。

それに対して、役員は経営や会社監督のプロとして、株主総会で選任され、会社と委任契約を締結しています。

そのため、役員には労働基準法の適用もありません。
一般的な従業員はそれぞれ会社の就業規則等で賞罰の定めがされているのに対し、 役員には委任契約であることを基礎に業務にあたっての重い責任が 会社法で明確に規定されています。



２．報酬と給与の違い


一般的な従業員については、雇用契約の中で合意した給与が支払われるのに対し、 役員には役員報酬が支払われる事になります。

役員の報酬については、株主総会の決議によって定められます。
前述の会社法上の役員は、会社の登記簿に氏名が記載されます。

気を付ける点は、役員には原則、任期というものが設定されています。


株式会社の取締役、監査役に限って記載すると、下記のとおりです。
なお、有限会社と持分会社には任期の定めがありません。



※会社の規模や株式の公開、非公開あるいは機関設計によっては、上記に当てはまらない場合もございます。


上記のように役員の任期が到来した場合は、会社はその役員を任期期間で退任させるか、 そのまま再任して役員として継続してもらうかを株主総会で決議する必要があります。

このように以前と変わらぬままの場合でも、株主総会で決議し、 それから２週間以内には法務局へ重任（再任）の登記を申請しなければならないと法律で決められています。

そして、この登記申請を怠った場合には「過料」というペナルティーがその会社の代表者個人に課される事になっています。