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定款

定款とは、会社のルールブックのことです。

会社を運営していく上での根本的な規則を定めたものなので、「会社の憲法」とも呼ばれます。

定款は、会社設立の手続き上、必ず作成しなければならない書類の一つです。






１．定款を作るための手続き



●設立当初、株式会社であれば発起人（出資者）の全員によって作成することを要します。

所定の事項を記載し、発起人が署名または記名捺印しなければなりません。
※合同会社であれば、社員（出資者）全員で作成します。

●具体的な基本事項を定めた定款は、会社の本店所在地を管轄する公証役場に提出して、 認証の手続き(定款認証)を受けなければなりません。

定款認証とは、「正当な手続きによって、定款が作成されたことを公の機関である公証人に証明してもらう手続き」のことを指します。

会社設立の登記が完了した後は、定款で定めた内容にしたがって、会社を運営していくことになります。




２．定款に記載する事項



定款に記載する事項は、

(1)絶対的記載事項
(2)相対的記載事項
(3)任意的記載事項　　　の3つがあります。

この3つのうち、(1)の絶対的記載事項については必ず定款に記載しなければなりません。

それ以外の項目については、発起人の判断によってどのような事項を記載するかが決定されることになります。



(1)絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項であり、その内容は以下のとおりです。

　①商号
　②目的
　③本店の所在地
　（最小行政区画までで可。東京都目黒区、神奈川県横浜市など）
　④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
　⑤発起人の氏名または名称及び住所
　⑥発行可能株式総数




(2)相対的記載事項
相対的記載事項は、定款に必ずしも記載しなければならない事項ではありませんが、 記載がなければその定めの効力が生じない事項をいいます。

具体例として、以下の事項が挙げられます。

　●現物出資がある場合についてその内容
　（パソコン、債権、不動産など）
　●取締役会の設置に関する規定
　●役員の任期の伸長についての規定
　●公告の方法
　●発起人が受ける報酬、その他の特別な利益の内容
　●株式譲渡制限に関する規定

　 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　など




(3)　任意的記載事項
(1)(2)以外に、法律に適した内容であれば、会社が任意で決めた事項を定款に記載することができます。

任意的記載事項は定款に記載する義務はありませんが、定款に記載することによって その取り扱いを対外的・対内的に明確にすることができます。

発起人によって決定した任意的記載事項があるのであれば、定款に記載しておくとよいでしょう。

具体例として、以下のような事項が挙げられます。

　●株券の不発行に関する定め
　●取締役などの役員の人数
　●事業年度に関する定め

　 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　など





３．定款の変更



定款は会社設立後に変更することもできます。

この場合、株主総会での承認決議が必要です。
※合同会社であれば、原則、社員総会決議が必要です。




４．定款認証費用の改正



会社は資本金１円からでも設立することが出来ますが、株式会社の定款認証費用は、これまで一律５万円とされていました。

この定款認証手数料が2022年1月より一部引下げとなりました。



設立コストが１万～２万円変わりますので、設立する際の資本金の額を決める際の参考にして頂きたいと思います。